導語：2016 年 7 月生效的開曼群島有限責任公司法（LLC 法）（修訂版）創(chuàng)建了一個新的混合實體，即開曼有限責任公司（ LLC），類似于特拉華州的對應公司。開曼有限責任公司是一個具有獨立法人資格的公司實體，其成員承擔有限責任，但在管理和組織方面比公司具有更大的靈活性，并且以類似于合伙企業(yè)的方式分配利潤和虧損。因此，有限責任公司可能是投資基金、合資公司、私募股權交易、證券化以及其他公司交易和國際結構等一系列用途的合適工具。
有限責任公司的組建非常簡單，與組建開曼群島豁免有限合伙企業(yè)或特拉華州有限責任公司的過程類似。注冊有限責任公司只需要一名成員，只需向有限責任公司注冊處（注冊處）提交一份包含某些規(guī)定信息的簽署的注冊 聲明（注冊聲明）并支付初始注冊費。
一、注冊聲明必須包含以下信息：1. LLC 的名稱（可以但不必包含“有限責任公司”一詞或縮寫“LLC”或“LLC”，并且注冊官認為不得誤導或暗示該公司未獲得許可時已獲得許可）及其雙重外文名稱及其翻譯名稱（如適用）；
2. 有限責任公司在開曼群島的注冊辦事處地址，用于送達訴訟程序，并可將所有通知和通訊發(fā)送至該地址；
3. 如果有限責任公司的成立期限并非無限期，則有限責任公司的成立期限；
4. 聲明有限責任公司不得在開曼群島與公眾開展業(yè)務，除非根據(jù)《有限責任公司法》在開曼群島境外開展該有限責任公司的業(yè)務所必需的。違反此禁令意味著有限責任公司和每一位對違規(guī)行為負責的經(jīng)理都將犯法，并且有限責任公司有責任立即解散并根據(jù)注冊官的酌情決定從有限責任公司登記冊（登記冊）中刪除。
二、公司注冊證書：1. 收到初始注冊費和注冊聲明后，注冊官將注冊有限責任公司并頒發(fā)注冊證書（注冊證書）。注冊證書是遵守有限責任公司法有關設立和注冊的所有要求的決定性證據(jù)。有限責任公司被視為在申請之日注冊。
2. 如果有限責任公司的注冊聲明中指定的任何事項發(fā)生變更，有限責任公司必須在變更后 30 天內(nèi)提交注冊聲明的修訂證書。
3. 注冊證書通常由注冊服務商在支付初始注冊費和提交注冊聲明后三到五個工作日內(nèi)（如果需要加急，則為 24 小時，如果需要額外費用）頒發(fā)。
三、稅務處理有限責任公司可以向開曼群島政府申請稅務承諾證明，其條款與目前適用于豁免有限合伙企業(yè)和豁免信托的條款相同，大意是，自承諾之日起不超過 50 年，沒有法律規(guī)定開曼群島頒布的對利潤、收入、收益或增值征收的任何稅款均適用于有限責任公司。
四、有限責任公司協(xié)議有限責任公司必須就有限責任公司的業(yè)務或事務擁有有限責任公司成員的書面有限責任公司協(xié)議（有限責任公司協(xié)議）。盡管有限責任公司協(xié)議可以在提交注冊聲明之前、之后或同時簽訂，但如果在提交該聲明之前提交，則視為自注冊證書之日起生效。此類協(xié)議可稱為有限責任公司協(xié)議、運營協(xié)議或其他協(xié)議。為此目的，注冊聲明可以作為有限責任公司協(xié)議。
有限責任公司協(xié)議無需向注冊商提交，除非注冊聲明也可作為有限責任公司協(xié)議。
根據(jù)《有限責任公司法》，有限責任公司協(xié)議除其他外可以：
1. 規(guī)定有限責任公司利益類別或成員群體具有有限責任公司協(xié)議可能規(guī)定或允許的相對權利、權力和義務；
2. 允許未來按照有限責任公司協(xié)議中規(guī)定的方式創(chuàng)建有限責任公司利益類別或具有不時建立的相關權利、權力和義務的成員團體，包括優(yōu)先于現(xiàn)有有限責任公司利益類別的權利、權力和義務和成員團體；
3. 允許在未經(jīng)任何成員或有限責任公司利益類別或成員團體投票或批準的情況下采取行動，包括修改有限責任公司協(xié)議，包括根據(jù)有限責任公司協(xié)議的規(guī)定創(chuàng)建有限責任公司利益類別的行動或以前不突出或不存在的成員團體；
4. 規(guī)定有限責任公司利益的任何成員或類別或成員團體均無投票權；
5. 規(guī)定所有或某些確定的成員或特定類別的有限責任公司利益或成員群體有權就任何事項單獨投票或與所有或任何類別的有限責任公司利益或成員群體或經(jīng)理一起投票；
6. 允許成員根據(jù)人均、人數(shù)、經(jīng)濟利益、類別、團體或任何其他基礎進行投票；
7. 明確與任何成員對任何事項進行投票的任何會議的時間、地點或目的的通知、任何此類通知的放棄、不召開會議而同意采取行動、記錄日期的確定、法定人數(shù)要求有關的規(guī)定、親自或通過代理人投票，或與行使任何此類投票權有關的任何其他事項。
除非有限責任公司協(xié)議另有規(guī)定，書面決議可由在所有有權投票的成員出席并投票的會議上獲得不少于授權或采取此類行動所需的最低票數(shù)的成員通過。因此，書面成員決議不需要一致通過，除非有限責任公司協(xié)議要求書面決議一致同意。
